這天，小盈的代賬公司迎來(lái)了一位新客戶(hù)，蕭總。蕭總名下有甲、乙兩家全資子公司，想要進(jìn)行股權結構優(yōu)化，但是又不知道怎么做才能達到最優(yōu)結果，所以為此苦惱。經(jīng)朋友介紹，便特意上門(mén)前來(lái)拜訪(fǎng)。

蕭總解釋道，今年二月份，公司集團做出決議，將甲公司的60%股權轉讓給乙公司，乙公司對甲公司的初始投資成本為1000萬(wàn)元。經(jīng)評估，甲公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3800萬(wàn)元，其中實(shí)收資本為1000萬(wàn)元，未分配利潤為2280萬(wàn)元，法定盈余公積為520萬(wàn)元。聽(tīng)完蕭總的講解后，小盈胸有成竹地說(shuō)道：“直接劃轉就能達到最優(yōu)?！?/span>

　　【分析】 

　　如果按照有償轉讓則需繳納企業(yè)所得稅。因甲公司和乙公司均為蕭總的全資子公司，通過(guò)劃轉方式給乙公司即可實(shí)現轉讓。由于是母子公司之間的權益交易，不需確認損益，向主管稅務(wù)機關(guān)辦理相關(guān)備案手續即可。

　　【對比】

　　籌劃前，有償轉讓?zhuān)聪确峙淅麧櫾俎D讓股權。

第一步:分配利潤=(2280+520)x60%=1680(萬(wàn)元)

根據企業(yè)所得稅法及實(shí)施條例規定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，屬于免稅收入。

　　第二步:分紅后甲公司凈資產(chǎn)=3800-1680=2120萬(wàn)元)。

股權轉讓價(jià)=2120x60%=1272(萬(wàn)元)。

股權轉讓成本=1000x50%=500(萬(wàn)元)。

　　股權轉讓?xiě)U納企業(yè)所得稅=(1272-500)x25%=193(萬(wàn)元)。

　　籌劃后，劃轉轉讓。

　　由乙公司將其持有的甲公司60%的股權通過(guò)劃轉方式給乙公司，向主管稅務(wù)機關(guān)辦理相關(guān)備案手續即可。

　　【結果】

　　籌劃后，只需備案，在記賬報稅時(shí)無(wú)需繳納193萬(wàn)元的企業(yè)所得稅。

　　政策依據

　　一、《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》(財稅(2014)109號)第三條規定:關(guān)于股權、資產(chǎn)劃轉。對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉后連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益的，可以選擇按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理:

　　1、劃出方企業(yè)和劃人方企業(yè)均不確認所得。

2、劃人方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。

3、劃人方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

　　二、《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)(股權)劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2015年第40號)第一條規定:《通知》第三條所稱(chēng)“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)”，限于以下情形:

（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長(cháng)期股權投資處理，子公司按接受投資(包括資本公積，下同)處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，母公司沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實(shí)收資本(包括資本公積，下同)處理，子公司按接受投資處理。

　　（三）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

（四）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。