1、可能有人會(huì )問(wèn)：股權架構有什么可設計的？幾個(gè)好伙伴、大學(xué)同學(xué)，或前同事出來(lái)創(chuàng )業(yè)，創(chuàng )業(yè)前大家商量好，注冊公司，你占30%，我占20%，另外一個(gè)人把剩下的都拿了不就行了嘛。

　　是不是這樣做股權架構呢？這樣做會(huì )有什么樣的后果？

　　給大家分享幾個(gè)案例。

　　第一個(gè)案例是京東。10月13號，京東的市值已經(jīng)超過(guò)1000億美金，實(shí)際控制人劉強東持有股權的只有14%，但他牢牢控制著(zhù)京東，控制權比例在70%以上。

　　還有小米，它的市值已經(jīng)有5000多億港幣了，實(shí)際控制人持股比例還保持在40%左右，控制權有80%多，股權結構非常穩定，市場(chǎng)上從不會(huì )聽(tīng)到小米發(fā)生內訌、經(jīng)營(yíng)者之間有矛盾。

　　還有美團，它的市值已經(jīng)達到1.6萬(wàn)億港幣了，折合成美金已經(jīng)超過(guò)2000億，大家都沒(méi)有預料到美團漲這么快，王興實(shí)際持股13%多，但實(shí)際控制率在60%多。

　　這幾個(gè)案例都是我們企業(yè)創(chuàng )始人在未來(lái)想要達到的樣子，因為他們的控制權都非常穩定。

　　下面再講幾個(gè)負面案例。

　　第一個(gè)是真功夫，當年今日資本非?？春眠@個(gè)項目。

　　但很快，真功夫在2009年傳出了兩位創(chuàng )始人在經(jīng)營(yíng)決策上有分歧，開(kāi)始鬧矛盾。

　　原來(lái)兩位創(chuàng )始人的股權完全平分，每人50%，持股比例一樣，如果產(chǎn)生分歧，在誰(shuí)也說(shuō)服不了誰(shuí)的情況下，企業(yè)就會(huì )陷入了僵局。

　　2009年市場(chǎng)上也傳出他們產(chǎn)生了爭議，2011年其中一位創(chuàng )始人還因為經(jīng)濟犯罪被捕入獄，所以導致上市一直停滯不前。因為一旦你的公司在股權層面產(chǎn)生了爭議糾紛，是沒(méi)法再進(jìn)行融資或是其他資本市場(chǎng)運作的。

　　股權的清晰穩定，是一家公司長(cháng)治久安最重要的基石。

　　再講一個(gè)案例。2013年，有三個(gè)人一起創(chuàng )立了餐飲界的明星項目——西少爺。

　　三個(gè)人在公司初創(chuàng )時(shí)的股權比例也比較接近，沒(méi)有一個(gè)絕對的老大。2014年5月，西少爺開(kāi)始傳出股權爭議。

　　后來(lái)有媒體采訪(fǎng)，問(wèn)西少爺的創(chuàng )始人對團隊內訌有什么感想，其中一個(gè)就說(shuō)這是他創(chuàng )業(yè)史上最大的坑，原因就在于沒(méi)好意思多要股權；也有人說(shuō)再創(chuàng )業(yè)一定要請一個(gè)專(zhuān)家做股權設計，對公司要有絕對控制權。

　　這兩個(gè)負面案例的問(wèn)題在哪里？就在于公司股權分散，沒(méi)有實(shí)際控制人。

　　公司可能有名義上的大股東，但實(shí)際上他憑一己之力也控制不了公司；還有的公司沒(méi)有創(chuàng )始人退出機制，當有人要退出時(shí)，在股權回購時(shí)產(chǎn)生糾紛；公司在初創(chuàng )時(shí)有可能找了搭檔或聯(lián)合創(chuàng )始人，或者起步時(shí)引入了核心高管，一旦在他入職時(shí)把股權全部?jì)冬F，過(guò)后他退出這個(gè)項目，那么股權要不要拿回來(lái)？

　　所以我建議創(chuàng )業(yè)者在創(chuàng )業(yè)之初要達成共識。

　　科學(xué)的股權架構設計，是企業(yè)未來(lái)融資和在資本市場(chǎng)運作的保障。

　　2、下面講一下公司的股權設計，這塊內容分三個(gè)部分，都跟股東的類(lèi)型有關(guān)：

　　第一類(lèi)股東是公司創(chuàng )始人。創(chuàng )始人是一家公司核心的靈魂人物，他決定了公司的業(yè)務(wù)模式和發(fā)展方向，對他的股權安排是重中之重。

　　第二類(lèi)股東是投資機構。投資機構是給創(chuàng )業(yè)注冊公司帶來(lái)資源和相關(guān)資金的群體，這部分人可能并不會(huì )過(guò)多參與到公司的日常經(jīng)營(yíng)管理中，只是在重大發(fā)展方向和業(yè)務(wù)方面給創(chuàng )始人一些指導。這部分人我們一方面要團結好，另一方面也要考慮如何防范他們對公司的控制權過(guò)大。

　　第三類(lèi)股東就是公司員工。他們是把創(chuàng )始人的經(jīng)營(yíng)模式和政策落實(shí)到位、帶著(zhù)公司發(fā)展的一群人。這群人的數量比較多，管理上也比較麻煩，這些員工如果后續在公司持有股權，我們就要考慮他們對公司的持續貢獻和在公司的時(shí)間等。

　　詳細講解一下：第一部分，關(guān)于創(chuàng )始人的股權安排。

　　創(chuàng )始人的股權安排是重中之重，要保證創(chuàng )始人對公司的控制權。

　　保證創(chuàng )始人對公司的控制權，一方面能保障公司按照預設好的業(yè)務(wù)模式發(fā)展，一方面對公司團隊也有一個(gè)絕對的控制，保障團隊的發(fā)展方向，不發(fā)生內訌。

　　如果兩個(gè)創(chuàng )始人的股權比例過(guò)于接近，如果形不成了一致意見(jiàn)，就會(huì )浪費大量的時(shí)間和精力。

　　想掌握公司的控制權，要知道“三條線(xiàn)”。

　　第一條，如果你在公司的持股比例達到66.7%，代表你對公司的絕對控制，你一個(gè)人就能說(shuō)了算，是絕對安全的。

　　第二條，相對控制是51%，如果你能持股50%以上，那么你對公司的經(jīng)營(yíng)管理、重大方針決策是有話(huà)語(yǔ)權的，可以做主張和判斷。這條線(xiàn)雖然沒(méi)有67%那么安全，但它也可以對公司產(chǎn)生重大影響。

　　第三條是34%，如果你在公司持股超過(guò)34%，像修改公司章程、修改增減資本，沒(méi)有你的同意也進(jìn)行不下去。

　　3、接下來(lái)講講創(chuàng )始人退出機制。

　　如果你在創(chuàng )業(yè)過(guò)程中，發(fā)現自己的合伙人并不適合公司的長(cháng)期發(fā)展，想讓他退出，那么他持有的股權要怎么退出去？

　　創(chuàng )業(yè)之初沒(méi)把這件事確立下來(lái)，等他離職再提出是難上加難，因為股權代表著(zhù)利益，想要他無(wú)償退出，他肯定也不愿意。

　　所以這個(gè)事情一定要在最初引進(jìn)創(chuàng )始人時(shí)討論清楚，和合作人達成一致。

　　除此之外，對于進(jìn)入到B輪和C輪的公司，這時(shí)還有一個(gè)AB股多倍投票權的安排，京東、美團、小米都是采用了AB股的架構。

　　AB股的架構實(shí)際上目前在美國、香港、境內的證券市場(chǎng)都有規則允許，美國有更寬松的制度，對上市公司采用多倍投票權沒(méi)有市值要求，對倍數也沒(méi)有具體限制。

　　香港股市對投票權其實(shí)是有一定的限制條件。首先要求持有多倍投票權的人必須是公司的董事，而且是在公司擔任職務(wù)的高管；其次對多倍投票權的背書(shū)也有要求，一股不能超過(guò)10倍投票權，此外對市值也有要求。

　　原來(lái)境內資本市場(chǎng)一直是不引入多倍投票權的，但是從2019年科創(chuàng )板開(kāi)啟，引入了注冊制之后，多倍投票權也被允許了。

　　境內外的資本市場(chǎng)對多倍投票權是允許的，非上市公司也可以在相關(guān)章程里做約定，可能當地的工商部門(mén)對非上市公司不允許做備案，這種情況下對境內非上市公司建議走一致行動(dòng)協(xié)議的方案，實(shí)現某一個(gè)或兩個(gè)創(chuàng )始人對公司的控制權。

　　如果你發(fā)現公司現在的股權結構并不合理，要盡早啟動(dòng)相應的股權調整。

　　舉個(gè)例子，海底撈在1994年創(chuàng )立，當時(shí)注冊公司時(shí)是兩對夫婦，各自持股50%，相當于一家一半。

　　2009年海底撈大肆擴張之前，張勇夫婦發(fā)現股權結構不合理，于是從另外一對夫妻那買(mǎi)回了18%的股權，股權占到68%，超過(guò)了三分之二，在此之后海底撈瘋狂擴張。

　　投資機構是不愿意投有股權糾紛的項目的，如果有投資人對你公司股權糾紛已經(jīng)提出來(lái)了質(zhì)疑，可以借助外部投資機構來(lái)對股權進(jìn)行調整，另外你也可以去找律師做專(zhuān)業(yè)的分析和溝通，跟你的創(chuàng )業(yè)伙伴聊一下怎么做。

　　當然對創(chuàng )業(yè)伙伴做股權調整并不一定會(huì )損害他的利益，股權均分的情況下如果真的發(fā)生內訌，公司會(huì )形成一個(gè)雙輸的局面，而如果能做好股權結構調整，實(shí)際上大家是共贏(yíng)的。

　　4、再來(lái)說(shuō)說(shuō)投資人的股權安排。

　　投資人是給公司帶來(lái)資源和資金的群體，我們要用它的資源和資金帶領(lǐng)公司把業(yè)務(wù)模式跑通、發(fā)展到正軌上去，而不是要他們參與公司的經(jīng)營(yíng)。

　　在投資人的股權安排中，我們的原則是：

　　創(chuàng )始人在公司的股份可以被稀釋?zhuān)珜镜目刂茩嗖荒苁ァ?/p>

　　從法律文件上來(lái)看，控制權分幾方面，在后續與投資人的溝通融資文件中都要關(guān)注這幾個(gè)條款。

　　第一個(gè)條款是股東會(huì )。股東會(huì )是公司的最高權力機構，公司所有事情都要經(jīng)過(guò)股東會(huì )來(lái)表決。股東會(huì )要注意引入投資機構后會(huì )不會(huì )導致它變成第一大股東，股權超越了創(chuàng )始人，這種情況是比較危險的。

　　我們要注意在后續融資中讓比較大的投資人退出一部分股權，或引進(jìn)它時(shí)不讓它持續對公司追加投資，保障投資人的股權是分散的。

　　每次融資前，你都考慮公司目前和之后的股權構成，并不是有人投錢(qián)就一定要接。

　　此外，有一些投資機構都會(huì )往你公司的董事會(huì )委派董事，想在董事會(huì )有一定話(huà)語(yǔ)權。

　　《公司法》要求有限責任公司中的董事會(huì )的董事不能超過(guò)13人，同時(shí)你還要注意不是所有投資人都要有董事會(huì )席位，在每一輪融資過(guò)程中，都要考慮給哪位投資人董事席位，以及對于現有董事的席位是不是做調整。

　　第二個(gè)條款是高管任命。建議任命權最好能夠在創(chuàng )始團隊手里，因為高管是負責執行公司經(jīng)營(yíng)方針的核心群體，如果讓投資人有獨立的任免權，未必能任用和創(chuàng )始團隊合作默契的人，這可能會(huì )影響公司的發(fā)展效率。

　　所以你可以給投資人建議的權利，但不能給他們獨立任命的權利。

　　5、下面講一下投資機構的三種類(lèi)型。

　　第一類(lèi)是個(gè)人投資者，比如雷軍、王興等等；還有像紅杉、高通、經(jīng)緯這樣的知名投資機構；以及產(chǎn)業(yè)投資人，比較知名就是BAT、美團，它們在自己的上下游投了很多項目。

　　我們要怎樣選投資機構呢？這要結合投資人的特點(diǎn)來(lái)看。

　　對于個(gè)人投資者，他更看中的是個(gè)人利益，看能不能從公司拿到回報、是否能參與公司的管理。個(gè)人投資者抗風(fēng)險能力比較差，如果出現問(wèn)題，比如被列為失信執行人時(shí)，股權也會(huì )相應凍結，所以要慎重選擇個(gè)人投資者。

　　對于財務(wù)投資人，他們通常前期的把控比較嚴格，后期不會(huì )過(guò)多參與公司管理，而是給到公司指導和建議，同時(shí)給公司介紹一些資源。

　　對財務(wù)投資人也要注意，不要讓某一財務(wù)投資人的持股比例過(guò)高，因為它很可能會(huì )操縱公司重大的資本運作。

　　對于產(chǎn)業(yè)投資人和戰略投資人，它們更看重你公司和它們的戰略合作，看重公司能給它們的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)多少協(xié)同效應。

　　有些戰略投資人并不想讓你做大做強，而是想通過(guò)投資學(xué)習和了解你的商業(yè)模式，來(lái)發(fā)展自己的業(yè)務(wù)，從而控制你的業(yè)務(wù)規模。

　　所以對于產(chǎn)業(yè)投資人和戰略投資人，你要在一些比較重要的業(yè)務(wù)模式和相關(guān)技術(shù)上，把握好提供給它們信息的范圍。

　　總體上來(lái)說(shuō)，建議你慎重選擇個(gè)人投資人，防范戰略和產(chǎn)業(yè)投資人，傾向于財務(wù)投資人，但也要做好防范。

　　6、下一部分講講員工的股權安排。

　　員工會(huì )把公司制定的經(jīng)營(yíng)模式和發(fā)展方向落實(shí)到位，所以如何調動(dòng)員工對公司發(fā)展的積極性，也是股權激勵中必須要考慮的一個(gè)點(diǎn)。

　　市場(chǎng)上比較成熟的員工股權激勵分為幾種類(lèi)型，一種是限制性股票，即現在就給員工一部分股份，約定他拿到這部分股份的限制條件，如多少年才能轉、獲得什么樣的業(yè)績(jì)。

　　一種是股票期權，即達到一定條件后，在未來(lái)幾年之內可以認購公司股權；以及股權增值權，既不發(fā)股份也不要未來(lái)買(mǎi)股份，如果股票未來(lái)升值了，升值這部分就歸員工所有。

　　建議剛注冊公司的初創(chuàng )型公司更多選擇做股票期權，其他的等上市后再做調整。

　　期權還關(guān)系到行權價(jià)格的問(wèn)題，也就是員工拿多少錢(qián)來(lái)買(mǎi)我的股票，這個(gè)標準是自由協(xié)商的過(guò)程，通常參考最近一輪融資的價(jià)格，一些傳統公司也可能會(huì )參考公司的凈資產(chǎn)。

　　關(guān)于價(jià)格再補充一下，既然我們要讓員工為公司發(fā)展做出貢獻，那么如果我們以較高的價(jià)格讓員工買(mǎi)股票，就達不到激勵員工的目的，所以基于員工職位和任職時(shí)間長(cháng)短，價(jià)格也不一樣，區分員工的入職時(shí)間和對公司的貢獻，可以差異化定價(jià)。

　　比較重要的是，如果員工離職或有過(guò)錯，一定要收回股權。給員工發(fā)期權是為了激勵他們更好為公司服務(wù)，如果他離職或犯了大錯，那就沒(méi)有必要再激勵他了。

　　還有一點(diǎn)，如果你允許員工把原本要激勵他的期權任意轉讓給第三方，他拿到錢(qián)就不會(huì )為公司持續服務(wù)了，所以通常未經(jīng)公司同意，員工不能出售和轉讓期權。